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Genera tu acuerdo de confidencialidad en un minuto
Responde a unas preguntas y te montamos el NDA con vuestros datos y vuestras cláusulas, listo para descargar en Word y seguir editándolo. No es una plantilla con huecos: cambia entero según sea unilateral o mutuo, según haya datos personales de por medio y según queráis o no una penalización por incumplir.
Todo se genera en tu propio dispositivo. No te pedimos el correo y no guardamos ni vemos nada de lo que escribas.
Tu acuerdo está listo
Acuerdo de confidencialidad
Lo que hemos ajustado a vuestro caso
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La vista está recortada. El documento completo va en la descarga, con su hoja de firmas.
Descargad vuestro acuerdo
El Word se abre y se edita en Word, Google Docs, LibreOffice o Pages. El PDF sale listo para imprimir y firmar. Sin marca de agua, sin registro y sin límite de descargas.
Qué es un acuerdo de confidencialidad
Un acuerdo de confidencialidad —o NDA, por sus siglas en inglés— es el contrato por el que una parte, o las dos, se comprometen a no revelar ni utilizar para otra cosa la información que van a compartir. Se firma antes de enseñar nada: antes de una negociación, de una ronda de inversión, de una compraventa o de un encargo que obliga a abrir las tripas del negocio.
En España no hay una ley del NDA, pero sí hay una Ley de Secretos Empresariales que le da todo su sentido. Y ahí está la clave que casi ninguna plantilla explica.
Firmar el NDA no es solo un trámite: es un requisito. Para que una información esté protegida como secreto empresarial, la ley exige tres cosas a la vez: que sea secreta, que tenga valor empresarial precisamente por ser secreta, y que haya sido «objeto de medidas razonables por parte de su titular para mantenerla en secreto». Un acuerdo de confidencialidad firmado es la más visible de esas medidas razonables. Sin él, la protección legal se tambalea antes de empezar.
Unilateral o mutuo: elegir mal deja a alguien desprotegido
Es la primera decisión y la más importante. En un acuerdo unilateral solo una parte revela y solo la otra queda obligada; en uno mutuo ambas revelan y ambas se obligan. El error típico es firmar uno unilateral y acabar enseñando las dos cosas: quien firmó como mera receptora se queda sin protección para lo suyo.
Qué debe incluir para que sirva de algo
| Cláusula | Qué te evita |
|---|---|
| Finalidad | Que usen tu información para algo distinto de aquello para lo que se la diste. Sin finalidad escrita, casi cualquier uso cabe |
| Definición de la información | Discutir después si aquel correo era confidencial o no |
| Información excluida | Reclamar por algo que ya era público, o que la otra parte desarrolló por su cuenta. Es la cláusula que hace creíble al resto |
| Medidas de protección | Que el día del juicio no puedas acreditar las «medidas razonables» que exige la ley |
| Acceso de terceros | Que tu información acabe en manos del asesor, del socio o del subcontratista sin que nadie les haya obligado a nada |
| Duración | Que la obligación caduque mientras la información sigue valiendo dinero |
| Devolución o destrucción | Que se queden con copias «por si acaso» cuando la conversación no llega a nada |
| Penalización | Tener que demostrar el daño exacto, que en materia de secretos es dificilísimo |
| Protección de datos | Confundir el NDA con el contrato de encargo del tratamiento, que es otra cosa y también hace falta |
Lo que no se puede prohibir, por muy firmado que esté
Aquí está el matiz que separa un NDA que aguanta de uno que se cae. La ley enumera supuestos en los que no proceden las acciones de defensa del secreto, y un contrato no puede dejarlos sin efecto:
Por eso un acuerdo bien hecho recoge estas excepciones en lugar de ignorarlas: reconocerlas no debilita el documento, lo hace creíble.
Qué puedes pedir si alguien incumple
La ley pone a disposición del titular del secreto un catálogo de acciones civiles bastante amplio, y conviene conocerlo antes de firmar:
Un dato que conviene tener presente: estas acciones prescriben a los tres años desde que el legitimado tuvo conocimiento de la persona que cometió la violación. No es un plazo largo. Y los litigios civiles derivados de esta ley se resuelven ante el orden jurisdiccional civil por el juicio que corresponda.
La penalización, bien puesta
Una cláusula penal es una cantidad fija que se paga por el mero hecho de incumplir, sin tener que demostrar el daño. Es el arma más útil de un NDA, y también la peor redactada. Dos reglas del Código Civil que hay que conocer:
Los cinco errores que más caros salen
- Firmarlo después de la reunión. El NDA protege lo que se comparte a partir de su firma. Si ya lo enseñaste, llegas tarde salvo que el acuerdo cubra expresamente la información anterior.
- No escribir la finalidad. Sin finalidad concreta, es muy difícil sostener que un uso determinado estaba prohibido.
- Poner una duración corta a un secreto que dura años. Una fórmula o una lista de clientes puede valer dinero durante una década. Un NDA de dos años deja de protegerla justo cuando más vale.
- Olvidar a los terceros. La otra parte se lo enseñará a su abogado, a su gestor o a su equipo. Si el acuerdo no les alcanza, el círculo de confianza se rompe por ahí.
- Confundirlo con el contrato de protección de datos. Si hay datos personales, además del NDA hace falta el contrato de encargo del tratamiento del reglamento europeo. Son documentos distintos y ninguno sustituye al otro.
Preguntas frecuentes
¿Es válido un acuerdo de confidencialidad firmado por correo?
Sí. Es un contrato entre partes y vale firmado en papel, escaneado o con firma electrónica. Lo que importa a efectos de prueba es poder acreditar quién firmó y qué texto firmó, así que conserva el documento firmado por ambas partes y el correo donde se intercambió.
¿Cuánto debe durar la obligación de confidencialidad?
Depende de cuánto tiempo siga teniendo valor la información. Para un proceso concreto, dos o tres años pueden bastar. Para know-how, fórmulas o listas de clientes, lo razonable es que la obligación se mantenga mientras la información siga siendo secreta, que es exactamente el criterio que usa la Ley de Secretos Empresariales.
¿Puedo poner la penalización que quiera?
Puedes pactarla, pero conviene que sea proporcionada. El artículo 1154 del Código Civil obliga al juez a moderarla equitativamente cuando la obligación se haya cumplido en parte o de forma irregular. Y recuerda añadir que la pena no sustituye a la indemnización de daños superiores: si no lo dices, por el artículo 1152 sí la sustituye.
¿Un NDA me obliga a callarme si descubro algo ilegal?
No. La ley excluye de la protección del secreto los supuestos en que se descubre una falta, irregularidad o actividad ilegal para proteger el interés general, el ejercicio de la libertad de expresión e información, la comunicación a los representantes de los trabajadores y los casos en que la revelación la exija o la permita la ley. Un acuerdo no puede dejar sin efecto esas excepciones.
¿Sirve para proteger una idea?
Protege la información concreta que compartes, no la idea en abstracto. Para que haya secreto empresarial la información debe ser secreta, tener valor por serlo y estar protegida con medidas razonables. Una idea genérica que cualquiera podría tener no cumple el primer requisito; el desarrollo concreto de esa idea, con sus datos y sus números, sí.
¿Hace falta NDA para hablar con un inversor?
Es habitual pedirlo, aunque muchos fondos no firman NDA en fases muy tempranas. Una salida práctica es compartir primero material sin datos sensibles y reservar la información crítica —cuentas detalladas, contratos, código, clientes— para cuando sí haya acuerdo firmado.
¿Y si la otra parte ya conocía la información?
Ahí está la cláusula de información excluida, y por eso conviene tenerla bien redactada. No hay obligación sobre lo que ya era de dominio público, lo que la parte receptora ya conocía legítimamente, lo que obtuvo de un tercero sin obligación de secreto o lo que desarrolló de forma independiente. Si el acuerdo no lo dice, la discusión llega igual pero sin apoyo escrito.
Documento orientativo elaborado a partir de la normativa vigente. Genera un acuerdo tipo que cubre las situaciones más habituales, pero no sustituye al asesoramiento jurídico sobre vuestro caso: revisadlo antes de firmarlo, especialmente si hay know-how de valor, datos personales o una operación importante de por medio.