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Genera tu pacto de socios en dos minutos
Responde a unas preguntas y te montamos el pacto con vuestros datos y vuestras cláusulas, listo para descargar en Word y seguir editándolo. No es una plantilla con huecos: según lo que contestéis entran unas cláusulas u otras, porque no es lo mismo un pacto entre tres personas que trabajan a jornada completa que uno con un socio que solo pone dinero.
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Tu pacto está listo
Pacto de socios
Lo que hemos ajustado a vuestro caso
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El Word se abre y se edita en Word, Google Docs, LibreOffice o Pages. El PDF sale listo para imprimir y firmar. Sin marca de agua, sin registro y sin límite de descargas.
Qué es un pacto de socios
Es el acuerdo privado en el que quienes montan una empresa juntos escriben las reglas del juego: quién trabaja, quién cobra, quién decide, qué pasa si alguien se va y cómo se sale del proyecto sin destrozarlo. No lo exige ninguna ley y por eso casi nadie lo firma. Y por eso también es la pieza que más problemas evita, porque los conflictos entre socios no llegan el primer año, sino cuando el proyecto empieza a valer algo.
Lo primero que hay que entender, y casi ninguna plantilla lo dice: el artículo 29 de la Ley de Sociedades de Capital establece que «los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad». Traducido: el pacto obliga a quienes lo firman, pero no obliga a la sociedad. Si vendes tus participaciones saltándote el pacto, la venta puede ser válida frente a la sociedad y tú responder por incumplimiento frente a los demás socios. Por eso el pacto no sustituye a los estatutos: lo que se pueda llevar a estatutos, se lleva, y el resto se queda en el pacto.
Qué debe incluir para que sirva de algo
| Cláusula | Qué te evita |
|---|---|
| Reparto del capital | Descubrir dos años después que nadie recuerda igual lo que se acordó |
| Dedicación de cada socio | Que uno esté a jornada completa y otro aparezca los viernes, con el mismo porcentaje |
| Materias reservadas | Que quien tiene el 51 % venda, endeude o cambie el rumbo sin contar con nadie |
| Consolidación o vesting | El socio fantasma: el que se fue a los ocho meses y conserva un tercio de la empresa |
| Propiedad intelectual | Que el código, la marca o el diseño sean del socio que los hizo y no de la empresa |
| Política de dividendos | La pelea anual entre el que quiere reinvertir y el que quiere cobrar |
| Adquisición preferente | Encontrarte de socio a un desconocido, o al cuñado del que se fue |
| Acompañamiento (tag along) | Que el socio mayoritario venda y te deje dentro con un comprador que no elegiste |
| Arrastre (drag along) | Que un socio del 5 % tumbe la venta de toda la empresa |
| Valoración de la salida | Discutir el precio justo cuando ya estáis enfadados |
| Desbloqueo | Un 50/50 que no se pone de acuerdo y paraliza la empresa entera |
| No competencia y confidencialidad | Que quien se va monte lo mismo enfrente con vuestra lista de clientes |
Pacto de socios y estatutos no son lo mismo
Es la confusión que más caro sale, así que conviene tenerlo claro antes de firmar nada.
| Concepto | Pacto de socios | Estatutos |
|---|---|---|
| A quién obliga | Solo a quienes lo firman | A la sociedad, a todos los socios presentes y futuros y a terceros |
| Es público | No. Se queda entre vosotros | Sí: se inscriben en el Registro Mercantil y cualquiera puede consultarlos |
| Qué cuesta cambiarlo | Un documento firmado por todos | Junta, escritura pública, notario e inscripción |
| Qué admite | Casi cualquier cosa que las partes quieran pactar | Solo lo que la ley permite inscribir |
| Si se incumple | Indemnización entre socios, pero el acto puede ser válido | El acto contrario puede ser nulo o no inscribirse |
La conclusión práctica es la misma para todos los casos: el pacto y los estatutos se redactan a la vez. Todo lo que la ley permita inscribir —restricciones a la transmisión, mayorías reforzadas, prestaciones accesorias— se lleva a los estatutos, y el pacto recoge lo demás. Si vais a crear la sociedad ahora, este es el momento barato de hacerlo: después, cada cambio de estatutos es notario y registro.
Lo que la ley pone si vosotros no ponéis nada
Aquí es donde se ve para qué sirve de verdad un pacto de socios. Estas son las reglas que se aplican por defecto, os gusten o no:
El vesting, explicado sin humo
El vesting no existe como figura en la ley española. Las participaciones que suscribes son tuyas desde el primer día. Lo que se pacta en realidad es una obligación de transmitirlas —normalmente a valor nominal o simbólico— si te vas antes de un plazo, y esa obligación se articula con una opción de compra a favor de los demás socios o de la propia sociedad. Por eso el vesting mal redactado no vale nada: si no hay un mecanismo que permita ejecutarlo sin la firma del que se va, la cláusula es un brindis al sol.
El estándar del mercado son cuatro años con el primero de carencia: si te vas antes de cumplir el año, no consolidas nada; a partir de ahí vas consolidando por meses. Y conviene distinguir al que se va por las buenas del que se va por las malas, porque no merecen el mismo trato.
Los cinco errores que más caros salen
- Firmarlo tarde. El pacto se negocia cuando todos os lleváis bien y la empresa no vale nada. Intentarlo cuando ya hay tensión es casi imposible.
- Repartir 50/50 sin mecanismo de desbloqueo. Es el reparto más frecuente y el más peligroso: dos socios enfadados con la mitad cada uno pueden paralizar la sociedad indefinidamente.
- Confundir el pacto con los estatutos. Lo que se queda solo en el pacto no es oponible a la sociedad. Lo importante hay que llevarlo a estatutos.
- No decir de quién es la propiedad intelectual. Sin cesión expresa, el código o el diseño pueden seguir siendo de quien los hizo, no de la empresa que los pagó.
- Copiar una plantilla y no leerla. Un pacto con cláusulas que no encajan con vuestro caso es peor que no tener pacto: da falsa seguridad y encima genera discusiones sobre qué quisisteis decir.
Preguntas frecuentes
¿Es obligatorio el pacto de socios?
No. Ninguna norma lo exige y una sociedad puede funcionar toda su vida sin él. Lo que sí es obligatorio son los estatutos. El pacto es voluntario y precisamente por eso se firma cuando alguien se preocupa de verdad por lo que puede salir mal.
¿Hay que llevarlo al notario o inscribirlo?
No hace falta para que sea válido: es un contrato entre las partes y vale firmado en documento privado. Elevarlo a público aporta fecha cierta y facilita la prueba, pero no lo convierte en oponible a la sociedad: eso solo lo consigue llevar su contenido a los estatutos, en lo que la ley permita inscribir.
¿Qué pasa si un socio incumple el pacto?
Responde frente a los demás socios por incumplimiento contractual, y de ahí la utilidad de pactar una penalización. Pero, por el artículo 29 de la Ley de Sociedades de Capital, el acto que realizó puede seguir siendo válido frente a la sociedad. Es la razón de fondo por la que conviene duplicar en estatutos todo lo que sea inscribible.
¿Puede firmarlo un socio que no trabaja en la empresa?
Sí, y de hecho es cuando más falta hace. El socio que solo aporta capital y el que aporta trabajo tienen intereses distintos: uno quiere dividendos y el otro quiere sueldo y reinversión. El pacto sirve justo para ordenar eso antes de que sea un problema.
¿Se puede obligar a un socio a trabajar en la empresa?
En el pacto se puede pactar la dedicación y una consecuencia si no se cumple. Para que la obligación llegue a los estatutos, la vía es la prestación accesoria: el artículo 86 de la Ley de Sociedades de Capital permite establecerlas expresando «su contenido concreto y determinado» y si son gratuitas o retribuidas, y añade que en ningún caso pueden integrar el capital social.
¿Puedo prohibir que un socio monte algo parecido?
Mientras es socio y, sobre todo, si es administrador, sí: el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital establece que el deber de lealtad es imperativo y que la dispensa de la prohibición de competencia exige acuerdo expreso y separado de la junta general. Para después de la salida hace falta pactarlo, y la cláusula tiene que estar acotada en actividad, territorio y tiempo para sostenerse.
¿Cuánto cuesta hacer un pacto de socios?
Un despacho suele cobrarlo entre unos cientos y varios miles de euros según la complejidad y el número de socios. Este generador te da el documento completo gratis, pero si hay mucho dinero, un inversor o un vesting de por medio, la revisión de un profesional se paga sola.
Documento orientativo elaborado a partir de la normativa vigente. Genera un pacto tipo que cubre las situaciones más habituales, pero no sustituye al asesoramiento jurídico sobre vuestro caso: revisadlo antes de firmarlo, y muy especialmente si hay inversores, vesting o propiedad intelectual de valor de por medio.